由 Maximilian 
序言：趙長鵬的棋局與中亞新星的崛起
1.1 迷霧重重的開端：吉爾吉斯斯坦為何成為CZ的新寵？
繼幣安聯合創始人趙長鵬（CZ）與吉爾吉斯斯坦國家投資署簽署諒解備忘錄，高調宣布合作以來，這場看似水到渠成的“聯姻”背後，實則暗流湧動。CZ那條“888BNB”車牌的社交媒體炫耀，更像是一場精心策劃的公關秀，與吉爾吉斯斯坦總統的會見推文交相輝映，營造出一種“天作之合”的假象。但明眼人都清楚，這絕非單純的商業合作，而是CZ在全球監管夾縫中尋求生存空間的又一次豪賭。
CZ建議吉爾吉斯斯坦將BNB和BTC納入國家加密貨幣儲備，這番慷慨陳詞的背後，難掩其試圖將自身利益與國家命運捆綁的野心。吉爾吉斯斯坦真的需要BNB嗎？還是這僅僅是CZ為BNB尋找更多應用場景，以穩固其市場地位的策略？這種將加密貨幣與國家儲備掛鉤的做法，是否會給吉爾吉斯斯坦帶來潛在的金融風險？這些問題，恐怕不是一句“合作共贏”就能輕易解答的。
我們不禁要問，CZ為何偏偏選擇吉爾吉斯斯坦？這個中亞小國究竟具備了哪些吸引CZ的特質？是其相對寬鬆的監管環境，還是其潛在的市場規模？亦或是兩者兼而有之？在光鮮亮麗的合作表象之下，隱藏着怎樣的利益博弈和風險考量？本文將試圖撥開迷霧，揭示CZ與吉爾吉斯斯坦之間合作的真相。
1.2 地理、語言與加密野心：吉爾吉斯斯坦簡介
吉爾吉斯斯坦，這個位於中亞東北部的內陸國家，夾在哈薩克斯坦、烏茲別克斯坦、塔吉克斯坦和中國之間，地理位置略顯尷尬。作為連接東西方的橋樑，它既沒有豐富的自然資源，也沒有強大的經濟基礎。吉爾吉斯語是其國語，俄語則被定位為官方語言，這也反映了其歷史上與俄羅斯的緊密聯繫。索姆（KGS）是其法定貨幣，但在加密貨幣的世界裡，索姆的影響力微乎其微。
近年來，吉爾吉斯斯坦在加密資產領域的“進展顯著”，積極制定加密資產法規，支持數字技術和區塊鏈生態系統的發展。但所謂的“領導者”和“核心區域”，更多的是一種自我標榜。在缺乏實際落地應用和 ठोस經濟支撐的情況下，這些頭銜更像是空中樓閣，難以經受市場的考驗。
1.3 何為加密資產？法律定義下的虛擬世界
吉爾吉斯斯坦《虛擬資產法》對虛擬資產的定義，與其他國家或地區大同小異，無非是一組電子數字形式的數據，具有價值，是價值的數字表達和證明財產或非財產權利的手段，使用分布式账本技術或類似技術創建、存儲和流通，而不是貨幣單位（貨幣）、支付手段和證券。而加密資產，則被簡單地定義為虛擬資產的一種。
這種定義看似嚴謹，實則模糊不清。什麼是“價值的數字表達”？如何證明“財產或非財產權利”？“分布式賬本技術或類似技術”又包括哪些具體技術？這些問題的含糊其辭，為未來的監管和執法留下了巨大的空間，也為潛在的風險埋下了伏筆。在法律的框架下，加密資產的邊界究竟在哪裡？這個問題，或許只有時間才能給出答案。
稅收的誘惑與陷阱：吉爾吉斯斯坦的加密稅務解析
2.1 稅制迷宮：吉爾吉斯斯坦稅法體系概述
吉爾吉斯斯坦的法律體系，如同一個拼湊起來的古老機器，骨架是前蘇聯時代的遺產，零件則是後獨立時代的修修補補。它與俄羅斯聯邦和其他前蘇聯共和國的法律制度有着千絲萬縷的聯繫，既有歷史的傳承，也有現實的無奈。憲法性法律、法典、法律和法規，層層疊疊，構成了這個法律體系的四個層級，看似井然有序，實則漏洞百出。
獨立後，吉爾吉斯斯坦試圖對其法律體系進行現代化改造，頒布了新《憲法》、《民法》、《對外貿易法》、《稅法》、《投資法》等一系列法律。但這些法律在實施過程中，往往面臨着執行不力、腐敗盛行等問題，使得法律的权威大打折扣。在這樣的背景下，吉爾吉斯斯坦的稅務體系，也難免受到影響。
吉爾吉斯斯坦稅務機關依據《吉爾吉斯斯坦稅法典》對納稅人進行管理，這部法典既是稅務機關的尚方寶劍，也是納稅人的緊箍咒。所得稅、流轉稅和其他小稅種，構成了吉爾吉斯斯坦稅收的主要來源。企業所得稅、個人所得稅、增值稅、銷售稅、消費稅、地下資源使用稅，以及財產稅和土地稅，名目繁多，令人眼花繚亂。此外，《稅法典》還引入了多種“簡化稅制”、“特殊稅制”，試圖降低企業的稅負，但這些“優惠政策”往往伴隨着複雜的申請流程和嚴苛的條件，使得許多企業望而卻步。
企業所得稅方面，吉爾吉斯斯坦對居民企業和非居民企業採取不同的徵稅方式。經濟特區和創新技術園區，則享受着更為優惠的稅收政策。但這些政策的實際效果如何，是否真正促進了經濟的發展，還有待進一步觀察。個人所得稅方面，吉爾吉斯斯坦也區分了居民納稅人和非居民納稅人，並根據不同的情況採取不同的徵稅方式。增值稅方面，出售加密財產無需繳納增值稅，這或許是吉爾吉斯斯坦吸引加密企業的一大誘因。總體而言，吉爾吉斯斯坦的稅收體系，既有簡化稅制、優化稅收結構的努力，也有数字化工具應用的嘗試，但其效率和公正性，仍然面臨着諸多挑戰。
2.2 加密貨幣的稅務邊界：政策與現實的碰撞
根據2020年8月1日發布的政府法令，吉爾吉斯斯坦針對在加密資產領域挖礦开啟業務的實體實行了特殊的稅收制度，开徵加密挖礦稅。這意味着，在吉爾吉斯斯坦挖礦，需要繳納加密挖礦稅，而非所得稅。稅率定為15%，徵稅基數為挖礦過程中消耗的電力的應計金額，包括增值稅和營業稅。這種以電力消耗量作為徵稅依據的做法，既簡單粗暴，又缺乏精確性。它忽略了不同礦機的效率差異，也忽略了礦工可能存在的偷電行為。這種稅收制度，是否能夠真正實現公平公正，令人懷疑。
出售加密資產超過其購买成本的超額收益金額，以及無償獲得的加密資產的價值，都需要按規定繳納所得稅，稅率為10%。但這種規定在實際操作中，面臨着諸多難題。如何準確計算加密資產的購买成本？如何追蹤無償獲得的加密資產的價值？這些問題的解決，需要建立完善的數據追蹤和監管體系，而這恰恰是吉爾吉斯斯坦所缺乏的。
值得注意的是，2024年10月15日，吉爾吉斯斯坦經濟和商業部金融市場監督管理局宣布开始就提高非銀行金融領域經營企業的國家稅率進行討論。這意味着，吉爾吉斯斯坦可能將對加密資產交易所運營商、保險機構、證券市場專業參與者、典當行以及從事加密資產挖礦的組織徵收更高的稅款。這種做法，一方面可以增加國家的非稅收收入，另一方面也可能打擊加密行業的發展。吉爾吉斯斯坦究竟會如何權衡，還有待進一步觀察。
監管之刃：吉爾吉斯斯坦的加密監管現狀與未來
3.1 立法先行：加密資產監管政策詳解
2022年，吉爾吉斯斯坦通過了《虛擬資產法》，試圖為加密資產的創建、發行、存儲及流通奠定監管基礎。然而，法律的條文與實際的執行往往存在巨大的鴻溝。儘管該法聲稱促進了吉爾吉斯斯坦加密資產行業的蓬勃發展，使其在中亞國家中脫穎而出，但實際情況可能並非如此樂觀。監管框架的建立，並不意味着行業的健康發展，更重要的是監管的有效性和公正性。
《虛擬資產法》明確了加密資產服務提供商（VASPs）許可證制度，由國家金融市場監管服務局統一監管。這種集中化的監管模式，有利於監管機構對市場進行管控，但也可能滋生尋租行為和權力濫用。截至2025年1月31日，金融監管局已頒發144張加密資產服務商經營許可證，其中8個許可證頒發給了加密資產交易運營商，其余138個許可證頒發給了加密資產交易所運營商。許可證的數量並不能說明問題，更重要的是這些持牌機構的經營狀況和合規程度。
2025年1月10日，吉爾吉斯斯坦通過了2024年12月31日第823號吉爾吉斯共和國內閣部長會議決議《關於修改吉爾吉斯共和國內閣在虛擬資產流通領域某些決議》，旨在提高加密資產服務商的效率。這項決議提高對加密資產交易運營商的要求，包括對客戶的身份識別和驗證、交易所規則的公布、受益所有人聲譽的驗證等，並禁止通過無牌照的運營商進行交易，以及使用保密性更高的加密資產錢包。此外，還對交易加密資產的運營商的最低授權資本提出了2,000,000個計算指標的要求。這些舉措旨在提高市場的透明度和安全性，但也可能增加運營商的合規成本，並限制市場的參與者。
加密資產交易所運營商的活動要求也更加嚴格，引入了核實受益所有人聲譽、進行年度審計和通知授權機構變更的要求，並禁止使用外國金融機構的預付卡以及向在线賭場和去中心化系統的地址轉移加密資產。加密資產交易所運營商的最低授權資本設定為1,000,000計算指標。這些規定旨在防範洗錢和恐怖融資等風險，但也可能扼殺市場的創新和活力。
加密資產發行監管規定也發生變化，排除了發行人通過私募方式發行加密資產的可能性，並確定了提名外幣加密資產發行人的可能性。這些變化旨在保護投資者的利益，但也可能限制了市場的靈活性。
自2022年《虛擬資產法》為加密活動建立了明確的法律框架以來，吉爾吉斯斯坦還陸續通過推動將加密銀行技術納入其銀行系統、數字支付和金融法規等活動，表明了其對加密行業的積極准備和开放姿態。2024年10月，吉爾吉斯斯坦經濟部發起並向議會提交了一項關於在吉爾吉斯斯坦建立加密銀行的法案。該法案提出對現行加密資產立法進行修改，要求加密銀行需為在吉爾吉斯斯坦境內注冊的法人實體，根據吉爾吉斯斯坦《銀行和銀行活動法》頒發的許可證，提供一種或多種與加密資產相關的銀行服務。獲得許可證後，加密銀行有權开展本法規定的任何類型的數字資產相關活動，無需獲得額外的許可證。加密銀行不需要單獨的許可證即可开展銀行業務。創建加密銀行將確保用戶權益得到保護，從而降低欺詐和資金未經授權訪問的風險，並助力金融體系的現代化。但加密銀行的設立，也可能對傳統銀行體系造成衝擊，並帶來新的監管挑戰。
值得注意的是，2025年2月，吉爾吉斯斯坦經濟和商業部金融市場監管局宣布开始就加密資產服務提供商活動的法律監管進行討論並收集相關方的建議。擬議的法規將涉及修改和修訂監管行為的規範，以使法律框架適應加密資產市場的發展動態，並為加密資產市場的參與者創造更加清晰、穩定的法律環境，並促進加密資產服務提供商建立內部控制。這預示着吉爾吉斯斯坦將推出更加嚴格的監管政策，以進一步提高加密資產交易的透明度，打擊恐怖主義融資和洗錢，並提高其運營效率。然而，過於嚴苛的監管，也可能扼殺市場的創新和活力，使得吉爾吉斯斯坦在加密領域的優勢喪失殆盡。
3.2 市場脈動：當地加密行業的最新動態觀察
吉爾吉斯斯坦財政部創建了第一個國家加密資產交易所 Coin National Exchange，是中亞首個設立國家加密資產交易所的國家。此舉一方面可以提升國家在加密領域的影響力，另一方面也可能形成壟斷，限制市場的競爭。該交易所於2024年12月30日正式進入司法部登記冊，主要業務是金融市場管理。吉爾吉斯斯坦證券交易所、BTS 交易所、EVDE 通用交易所和許多加密資產交易所目前都屬於這一類別。根據財政部文件顯示，從共和國預算中撥款1億KGS作為Coin National Exchange的初始授權資本。這筆資金的使用效率如何，是否能夠真正推動交易所的發展，還有待進一步觀察。
為了繼續鞏固作為區域加密中心的地位，吉爾吉斯斯坦積極支持穩定幣的發展。2025年4月，吉爾吉斯斯坦公司 Old Vector 發行了一種與俄羅斯盧布掛鉤的穩定幣A7A5，與俄羅斯盧布保持1:1 的掛鉤。A7A5是根據吉爾吉斯斯坦新通過的加密法規發行的，並得到政府的支持。根據官方白皮書，該項目儲備金報告每周更新一次，獨立公司每季度進行一次外部審計，確保充分的問責制和信任。A7A5從利息收入中產生收入，並在每天收到銀行存款資金時自動將 50% 的收入分配給所有通證持有者，持有者無需執行任何作即可接收這些分配。穩定幣的發行，有助於降低跨境交易的成本，提高支付效率，但也可能帶來新的風險，例如儲備金不足、價格波動等。
在穩定幣和CBDC方面，此前吉爾吉斯斯坦推出了與黃金和美元掛鉤的穩定幣Gold Dollar（USDKG）。與其他穩定幣不同，USDKG是一種1:1美元錨定、黃金支持的穩定幣，該國財政部的角色僅限於提供黃金儲備。其余的开發、審計和維護都由私營公司和個人完成。這一舉措或將更好地促進加密生態系統的規範透明，實現基礎設施現代化，促進跨境貿易，並吸引國際投資。此外，今年4月中旬，吉爾吉斯斯坦總統還籤署了賦予“數字索姆”合法地位的法案，而如果吉爾吉斯斯坦最終決定發行CBDC，那么數字索姆將成為該國的法定貨幣。CBDC的發行，有助於提高支付效率，降低交易成本，但也可能侵犯個人的隱私，並對傳統銀行體系造成衝擊。