獅城變色:新加坡Web3監管風暴下的逃亡與新生
前言:從加密天堂到監管高壓
新加坡,這個曾經被譽為加密貨幣「天堂」的國度,如今正經歷一場前所未有的監管風暴。Web3 新創公司和加密貨幣從業者,在過去幾年中湧入這個島國,希望在這裡找到友善的政策環境和蓬勃的發展機遇。但如今,隨著新加坡金管局(MAS)於 2025 年 6 月 30 日正式實施數字代幣服務提供商(DTSP)新規,一切都變了。這個曾經被認為是「加密友好」的地區,現在也絕不允許鑽空子。MAS 此舉表明新加坡加密監管環境已大幅收緊,許多本地公司要么花高成本拿牌,要么就只能重組業務、退出海外市場。寧愿承受短期內一些企業流失的代價,也不愿讓新加坡的國際聲譽和金融安全受到侵蝕。
DTSP新規:三年磨一劍,一夕變天?
這項新規並非橫空出世,而是經過了長達三年的醞釀和準備。早在 2022 年,新加坡就通過了《金融服務與市場法》(FSMA),明確了數字代幣服務提供商(DTSP)的牌照制度。然而,儘管法律條文早已存在,許多 Web3 從業者仍然抱持著僥倖心理,認為監管不會真正落地。這種心態,或許源於過去幾年新加坡相對寬鬆的監管環境,以及對加密行業的開放態度。然而,MAS 在 2025 年 5 月 30 日發布最終監管回應文件時再次強調 6 月 30 日硬性截止、沒有任何緩衝期,給這些人敲響了警鐘。就像當年蕭家淇的餅乾一樣,原本以為還有機會,結果發現一切都回不去了。原本許多人還期待能像林俊傑演唱會一樣,能有加場的機會,現在看來是無赦之仇,一點機會都不給。
大量非持牌機構可能都將被趕出新加坡,僅有少數持牌機構如 Coinbase、OKX、Matrixport、HashKey、Amber 等將獲得更多紅利。這是否會像特斯拉 (TSLA) 一樣,在經歷短暫的股價震盪後,迎來更強勁的增長? 讓我們拭目以待。
魔鬼藏在細節裡:DTSP定義與適用範圍
那麼,究竟什麼是 DTSP?簡單來說,它指的是在新加坡提供數字代幣相關服務的機構。但魔鬼藏在細節裡,MAS 對 DTSP 的定義極其寬泛,幾乎涵蓋了所有與數字代幣相關的業務。根據 FSM Act 第 137 條的定義,以及文件 3.10 的內容,DTSP 包括兩類主體:
1)在新加坡擁有“經營場所”從事業務的個人或企業;
2)無論實際運營地在新加坡還是海外,只要是面向新加坡境外客戶提供數字代幣服務服務業務的新加坡注冊公司。
這意味著,無論你是本地企業還是海外公司,只要你的業務與新加坡產生關聯,就必須申請 DTSP 牌照。這種「一刀切」的做法,讓許多原本打算在新加坡發展的 Web3 項目感到措手不及。
營業場所的模糊邊界:在家工作也違法?
更令人感到震驚的是,MAS 對「營業場所」(Place of business)的定義也異常寬鬆。官方明確指出,“營業場所” 可以是用於开展業務的任何地點,甚至包括路邊攤這樣臨時或移動的場所。只要人在新加坡境內,無論是在公司辦公室、共享工位,還是自己家中的沙發上,只要你從事與數字代幣相關的業務(且無牌照),都被視作在新加坡設有營業場所並違法經營。換句話說,即使你只是在家裡為海外的區塊鏈項目工作,也可能觸犯法律!這種嚴苛的規定,讓許多 Web3 從業者感到如芒在背,彷彿隨時可能被警察節的警察叔叔找上門。
數字代幣服務的監管巨網:交易即原罪?
DTSP 牌照監管下,“數字代幣服務” 的範圍極其廣泛,幾乎囊括了加密業務的各個環節。根據 FSMA 附表列明,相關活動多達十類,主要包括:
1)代幣發行或安排發行數字代幣(Issuance or Arranging Issuance)
2)數字代幣托管服務(Custody Services)
3)經紀、撮合與交易安排服務(Brokerage / Matching / Exchange Services)
4)運營中心化或去中心化的訂單簿、交易撮合服務(包括 OTC、DEX Aggregator)。
5)轉移或支付服務(Transfer Services)
6)驗證和治理服務(Validation / Governance Participation)
7)支持托管的技術服務(Technology Enabling Custody)
從代幣發行到交易撮合,從託管服務到驗證治理,幾乎所有與數字代幣相關的活動,都被納入了監管範圍。這意味著,如果你想在新加坡從事任何與加密貨幣交易相關的業務,都必須先獲得 DTSP 牌照。這種嚴苛的監管,讓許多 Web3 創新者感到窒息,彷彿被一張無形的巨網所籠罩。